随着资本市场增值要求日益增强，兼并收购成为上市公司获取增长机会的重要途径。在兼并收购中，买卖双方往往出现估价分歧。传统做法是买卖双方在各自财务顾问估价结果的基础上，通过友好协商实现求大同小异。任何估价都是建立在一种未来预期情形上，但未来预期具有多种可能性。日益复杂的商业环境使兼并收购面临诸多潜在或有责任风险，买卖双方对资产价值的评估结果往往南辕北辙。例如，收购一家具有森林储备的造纸企业，买卖双方对森林储备的价值因对木材的未来价格预期产生相反的预期而出现显著分歧。另外，买方可能被不稳定的环境因素，例如税务、法律或其它或有责任所阻碍；卖方可能发现这些风险限制了他们所能够获取的价值，甚至使兼并收购无法实现。这种或有风险通常难以通过传统的谈判技巧达到求大同存小异，极大地影响兼并收购交易双方双嬴的实现和社会资源配置效率。但这也为财务顾问进行兼并收购潜在或有风险管理金融创新提供了良机。
金融创新的经济功能在于把以前被捆绑在一起的风险拆分为不同的部分，并把每一部分风险转移给那些愿意承担和管理这些风险的机构。类似于猪肉和整鸡分拆为不同的部位出售，从而满足人们对不同部位的消费偏好。卖主可以因此提高价格，增加收益；买主也因此实现最大效用。对兼并收购潜在或有风险进行保险这一金融创新，可以提供一项战略选择，替代管理、控制和转移兼并收购过程中的这些难以量化的风险。高盛《总裁内参》第五期介绍了西方在兼并收购潜在或有风险管理中兴起的保险金融创新，现在将它介绍给业内人士，希望为国内兼并收购交易提供参考。“风险转移替代”市场正在稳步发展，这一市场提供了一种复杂、多方、通常是长期的方式为风险融资，并评估和转移风险。这一相对较新的金融创新和市场发展趋势实际上是利用保险来管理兼并和收购中不确定和很难量化的潜在或有风险。
保险可以用来防范这些风险，为风险长期融资，从而降低它们对收入的影响；或加入另一层风险来吸收资本，从而减少进一步股本融资的需求。在收购中使用保险有助于买卖双方股东价值达到最大化。买方可以规避交易风险并为交易融资，而卖方则可以确保交易的最终达成。
保险适用于一系列广泛的风险，包括不确定的环境责任、或有税务、潜在的负债、专利、雇员或产品风险、违约以及货币和信用风险。对这些或有责任的估值反映了对潜在的财务影响的可能性、时效性和严重程度。但是，量化这些风险极其困难，公司经理通常没有足够时间和专长来做这一工作。而在谈判的环境中，双方会在估值方面采取完全相反的意见。由于这些问题，价值发生损失的可能性很大，因此不论兼并收购交易的升值吸引力有多大，由买方承担风险都是不可行的。
设计保险提供解决方案
对兼并和收购中的或有责任，传统的做法通常是用两种方式进行管理��每种都涉及一定的价值损失。要么卖方同意通过提供担保或暂交第三方保管资金来承担风险，从而确定售出资产，要么买方把风险承包给愿意并能够衡量该风险的人。
面临难以量化的潜在或有风险，战略收购者可能放弃这一收购，而选择另一个风险较小的并购目标。财务收购者将不愿意承担这些风险，即使出价的话，也将是保守的价格。由于可以使卖方提供带风险责任的资产和不带风险责任的资产两种选择，保险扩大了潜在买方的范围。买方可以选择接受保险从而购买净资产或者自己愿意承担的风险责任。因此，保险使卖方能将以下现实��即最佳的业务收购方不一定是内在风险的最佳收购方，充分资本化。保险方可以通过提供十分必要的标准使买卖双方的估值达成一致，并且通过设立一个承担风险的价格，使买卖双方都规避了风险，来使参与方选择谁承担风险最佳:买方，卖方还是保险方。
保险适用的情况
1.当母公司寻求解除分拆出去的公司未来风险责任时，如果卖方分拆出去的子公司将来由于在母公司控制时产生的风险责任而受到起诉时，卖方则面临潜在的风险责任。这类风险可能多年后才出现， 但是这种潜在的延迟只会使原本已经很困难的影响估测过程更加复杂。
2.当未有可清晰界定现金流的资产融资时，理想的投保对象是风险导致有限的几种可能，并且这些风险的主要参数是可以确定的业务。保险可以针对预计的强大现金流无法实现的风险，为交易中的股本提供附加保护，甚至取代用来支撑业务的一部分资金。
3.当交易本身产生风险时，在兼并收购时获得的税务意见和其它评估意见非常易变，对估值有潜在的重大影响。不论保险结构如何，目的如何，双方都会通过使问题量化获得灵活度，并且在风险转移和融资时有多种选择。
4.当保险方由于缺乏数据和类似的约束而无法或不愿意得出纯粹的风险转移价格时，保险结构能在一段确定的时间内分摊不确定性的影响－在几年时间为部分或所有损失融资。尽管大部分风险由被保方承担，但通过保险有可能为它的损失和财务影响融资。可开出的保单可以使交易各方(买方、卖方及保方)分担交易产生的效益影响。
和所有的战略并购交易一样，与兼并收购相关保险方面的税务和会计影响可能是非常复杂的。其中税务和会计处理取决于相关方的管辖权、交易结构和关联的风险责任结构。摘编：(清华大学经济管理学院朱武祥)
兼并收购潜在风险保险：一个环境案例
一家企业希望卖出下属一家子公司，该公司主要的工厂污染了设施附近的土壤。尽管母公司留出了一部分资金用于清洁，但并没有严格评估其潜在的风险责任。因此，清洁的最终成本有很大的不确定性。如果公司在这种情况下进入市场，将会发现潜在的买方的数量有限。财务收购方会避免有重大、没有量化的或有债务责任的目标。而行业和战略收购方对这一交易的潜在困难更为明了，会出低价或要求卖方保留这些风险责任，这就相当于迫使卖方充当保险方的角色。每种选择都不会使卖方获得价值最大化，并对母公司股票价格产生长期不利影响。
这种情况下，保险提供了一个解决方案，使公司得以出售无风险责任的资产而自身又脱离了这一风险。理想的状况是：卖方通过让其估计最可能感兴趣的保险方态度，来评估该保险并为其出价。一旦潜在的保险方进行了他们的尽职调查，中介就能够实施一个细致布署的拍卖以实现最优的交易价格。
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