●中国合资寿险公司组织结构的制度缺陷，事实上已经为那些具有垄断或优势地位的国内大型企业，树立了通过组建合资保险公司来获取保险垄断资源和变相组建行业自保公司的榜样

　●这种模式一旦被大规模效仿，中国保险市场已经建立起来的公平竞争秩序将遭到严重破坏，那些参与合资的外资保险公司将成为实际上的最大受益者

　最近，由首都机场集团与美国大都会保险公司合资组建的中美大都会人寿保险有限公司准备独家垄断首都机场航意险的意图，暴露了中国合资寿险公司组织结构存在严重的制度缺陷。

以合资求利益平衡

　目前中国合资寿险公司组织结构中股东数量仅为中资和外资两个股东、中方单一股东控股50％

　一些大型中资企业开始通过与外资组建合资寿险公司的方式，直接或间接地利用其在本行业的垄断地位或股东优势获取非市场化的保险经营利润

　按照入世承诺，进入中国保险市场经营财产保险业务的外资公司可以采取合资或设立分公司的形式，经营人寿保险业务的外资公司必须采取合资方式。由于中外企业在资本、管理和技术上存在较大差异，合资可能产生内耗，外资通常不愿意采取合资方式，从而在财产保险市场上目前尚无外资持股比例超过25％的中外合资财险公司。

　而根据入世承诺，中国规定外资寿险公司进入中国保险市场必须采取合资方式，并且要求外资占合资公司的股份比重不得超过50％，并且对于合资寿险公司的中方股东数量没有作出任何规定，从而形成了目前事实上存在着的合资寿险公司组织结构中股东数量仅为中资和外资两个股东、中方单一股东控股50％的现状。

　由于中国的保险公司牌照仍然实行限制发放制度，任何希望将垄断优势转化为保险资源的投资者很难达到目的，加上中国目前尚无自保公司的法律地位，一些具有垄断地位或者行业优势的大型中资企业开始通过与外资组建合资寿险公司的方式，直接或间接地实现利用其垄断地位或股东优势获取非市场化的保险经营利润。

　中国要求外资寿险公司必须采取合资方式进入市场的方针，实际上是在限制外资直接进入市场，保护民族寿险业。但是，一些希望充分利用垄断地位或股东优势分享保险市场资源的国内大型企业，在不能直接成立高比例控股的保险公司或自保公司的情况下，利用合资寿险公司组织结构存在的制度缺陷，以及外资希望尽快进入中国保险市场的心态，纷纷与外资组建合资公司，从而在法律和组织结构上建立了利用垄断地位或股东优势分享保险市场资源、获得非市场经营利润的平台。

　与这些国内企业合资的外资公司，由于可以凭借其品牌、资本实力和技术帮助中方合作伙伴顺利实现这种利益，并且在短期内就可以分享其独资进入市场根本不可及的利润，也从而在某种程度上平衡了以“下嫁”方式进入中国市场的委屈心态。

组织结构不尽合理

　按照中国现有的法律和行政法规，中外合资保险公司只能采取股份有限公司的组织形式

　股份有限公司则应当有五人以上为发起人，而目前中国的中外合资寿险公司都少于五个股东

　《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第二条对于中国公司的组织形式作出了明确规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司”。《中华人民共和国保险法》（以下简称保险法）第七十条对于中国保险公司做出了如下规定：“保险公司应当采取下列组织形式：（一）股份有限公司；（二）国有独资公司。”

　由于公司法第六十四条还明确规定，国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司，因此按照保险法的规定，中国保险公司的组织形式除了国有独资公司可以采取有限责任公司组织形式外，其他保险公司必须采取股份有限公司形式。

　由于中国股份制保险公司的单一股东持股比例通常不超过总股本的10％，形成任何具有垄断地位的投资者不愿意将其垄断优势转化为其参股保险公司的资源优势，使得中国目前已经成立的纯内资保险公司很少依赖股东业务，必须全力开拓市场业务。

　中国保险法第一百五十四条规定：“中外合资保险公司、外资独资保险公司、外国保险公司分公司适用本法规定；法律、行政法规另有规定的，适用其规定。”但是，在作为行政法规的《中华人民共和国外资保险公司管理条例》中，并没有对于外资保险公司组织形式的特别规定。

　因此，按照中国现有的法律和行政法规，中外合资保险公司只能采取股份有限公司的组织形式。另外，按照中国公司法的有关规定，有限责任公司可以由两个以上股东共同出资建立，股份有限公司则应当有五人以上为发起人。

　而事实上，目前中国的中外合资寿险公司都少于五个股东，只能属于公司法规定的有限责任公司，其组织结构与中国现行的保险法律和行政法规相悖。

埋下不公平竞争根源

　合资寿险公司中的中方股东一旦利用股东优势或垄断地位控制保险市场资源，对于内资保险公司和外国独资保险公司都是不公平的

　监管部门应管理和约束合资保险公司，解决目前合资保险公司组织结构存在着的不合规问题

　正是由于中国合资寿险公司组织结构存在的制度缺陷，埋下了中国内资保险公司面临不公平竞争的伏笔。

　中国的国有保险公司并不隶属于国内任何企业，而其他的股份制保险公司在单一股东持股比例不超过10％的原则下股权结构相对分散，从而形成中国内资保险公司必须按照公平竞争原则通过市场获得业务，几乎没有可能借助于股东力量形成对于局部市场资源的控制。

　但是，合资寿险公司中的中方股东则大多属于在国内某些领域具有控制或垄断地位的企业集团，尤其像国家邮政局、中国石油、首都机场这种可以直接或间接控制相当规模人身保险业务的企业集团，一旦利用股东优势或垄断地位控制保险市场资源，对于内资保险公司和外国独资保险公司都是不公平的。

　同时，对于与这类具有行业优势或垄断地位合资的外资寿险公司而言，又可以通过合资方式正常进入市场的同时分享其中方合资者的优势资源。目前，国家邮政局拥有遍及全国的77000个营业网点，首都机场集团正在通过参股或者兼并方式获得对于国内其他机场的控股权，中国石油正在制定全系统百万员工的补充养老保险计划。

　可以假设：如果国家邮政局控股50％的中法人寿启动全国邮政服务网点销售保险产品；如果首都机场控股50％的中美大都会人寿保险公司利用垄断优势实现对于首都机场及其控股的国内机场相关保险产品销售的垄断；如果中国石油控股50％的中意人寿保险公司利用股东优势完成对于全系统百万员工的补充养老保险业务控制……

　这一切假设的如果一旦成为现实，将严重背离中国对外开放保险市场的初衷。

　因此，中国合资寿险公司组织结构的制度缺陷，已经在事实上为那些具有垄断或优势地位的国内大型企业，树立了通过组建合资保险公司来获取保险垄断资源和变相组建行业自保公司的榜样。

　这种模式一旦被大规模效仿，中国保险市场已经建立起来的公平竞争的秩序将遭到严重破坏，那些参与合资的外资保险公司将成为实际上的最大受益者，中国民族保险业的根本利益将受到严重冲击。

　建议中国保险监管机关应从维护保险市场运行秩序出发，依法办事，在目前尚无法律和法规对于合资保险公司组织结构实行特别规定的前提下，要求合资公司的股东数量必须符合公司法的规定，并按照股份制公司的组织结构管理和约束合资保险公司，解决目前合资保险公司组织结构存在着的不合规问题，在相同的组织结构下为中外保险业创造公平竞争的市场环境。